Консультация юристов без регистрации на сайте
Партнеры Реклама Все кодексы  Законы Правила форума Мобильная версия
   
Рассылка ЮристыОнлайн.Ру
 
   
Семинары (курсы) Каталог юристов Юр.справочная 100 сообщений форума
| О сайте | Контакты |  07 Декабрь 2016, 17:28:29  
Добро пожаловать на юридический форум ЮристыОнлайн.Ру, Гость.
Регистрируйтесь на сайте прямо сейчас! Нас уже более 8000.
Рекомендуйте наш форум знакомым!

Пожалуйста, войдите или зарегистрируйтесь
Для входа введите Ваше регистр. имя (ник) и пароль. Забыли пароль?

Новости: Автомобильный форум Колёсная база
 
   Начало   Сообщ. за день Помощь Лучший поиск Статьи Войти Регистрация  
 
Страниц: [1]   Вниз
  В закладки  |  Отправить эту тему  |  Печать  
Автор Тема:  прочитано 22666 раз(а)
0 Пользователей и 1 Гость смотрят эту тему.
otkolbasok
Гость
« : 17 Июль 2009, 09:02:31 »
 

Здравствуйте. У нас такая ситуация ООО1 присоединяется к ООО2. В результате чего будут менять учредительные документы.
Но в связи с обязетльной перерегистрацией ООО их надо изменять так и так.
Можно ли сразу изменить все докумены, тоесть внести изменения по присоединения и внести измегнения в связи с поправками к ФЗ об ООО?
Записан
Admin_Aleks
Администратор
*

Репутация: 547
Offline Offline

Сообщений: 25945

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 30
-вас поблагодарили: 2503

я тот, кто ищет смысл в тумане многих мыслей

обратиться по нику -->


« Ответ #1 : 17 Июль 2009, 09:18:14 »
 

Можно ли сразу изменить все докумены, тоесть внести изменения по присоединения и внести измегнения в связи с поправками к ФЗ об ООО?
Почему нельзя? В чем препятствие?
Записан

Получить бесплатную консультацию по телефону
Новый Автомобильный форум Колёсная база

**
"...ибо истинное величие судьи в способности покарать себя" © ф. "Десять негритят", реж. С.Говорухин
otkolbasok
Гость
« Ответ #2 : 17 Июль 2009, 09:24:59 »
 

Почему нельзя? В чем препятствие?

Припятствие в том что не хватает опыта. Никогда раньше не занимался присоедниением ООО к ООО, а тут еще эта перерегистрация
Записан
анна123
Гость
« Ответ #3 : 29 Октябрь 2009, 10:30:01 »
 

Всем добрый день!
А подскажите пожалуйста процедуру присоединения ООО к ООО? а то раньше всегда обращались в соответствующую контору, а тут кризис бабахнул-денег нет, приходиться все самой делать, а опыта нет и образование не юридическое даже.
Заранее благодарю!
Записан
Admin_Aleks
Администратор
*

Репутация: 547
Offline Offline

Сообщений: 25945

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 30
-вас поблагодарили: 2503

я тот, кто ищет смысл в тумане многих мыслей

обратиться по нику -->


« Ответ #4 : 29 Октябрь 2009, 10:50:08 »
 

Согласно статье 53 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом".

Согласно пункту 3 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации "в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов".

В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ "О защите конкуренции"
"1. С предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:
...
2) присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;
...
2. Предусмотренное частью 1 настоящей статьи требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление действий не применяется, если указанные в части 1 настоящей статьи действия осуществляются с соблюдением условий, предусмотренных статьей 31 настоящего Федерального закона, либо их осуществление предусмотрено актами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации".
Записан

Получить бесплатную консультацию по телефону
Новый Автомобильный форум Колёсная база

**
"...ибо истинное величие судьи в способности покарать себя" © ф. "Десять негритят", реж. С.Говорухин
анна123
Гость
« Ответ #5 : 29 Октябрь 2009, 15:15:41 »
 

Спасибо!

Но, читая закон, возникли некоторые вопросы.

1. В какой срок мы должны уведомить налоговую о прекращении деятельности присоединившегося ООО???

2. Какие документы предоставлять в налоговую присоединяющему ООО и присоединившемуся ООО?
(по-мимо заявлений) (уже в конце, подавая 16, 13 и 14 формы)
Записан
ALBEPT
Гость
« Ответ #6 : 15 Ноябрь 2009, 15:05:57 »
 

Присоединение - форма реорганизации, в результате которой прекращается деятельность ООО «1» и к ООО «2» переходят все права и обязанности ООО «1» в соответствии с передаточным актом.
При реорганизации в форме присоединения ООО «2» (присоединяющая организация) считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «1» (присоединяемой организации).


Процедура
1. Принятие Общим собранием участников ООО «2» решения:
1.1. О реорганизации в форме присоединения ООО «1» к ООО «2».
1.2. Об утверждении договора о присоединении ООО «1» к ООО «2», предусматривающего порядок и условия присоединения, в том числе:
- основные этапы данной процедуры и сроки их реализации;
- размер уставного капитала реорганизованного общества (ООО «2»);
- сроки и порядок проведения совместного Общего собрания участников ООО «1» к ООО «2»;
- о распределении между обществами расходов по присоединению;
- о руководстве процессом присоединения со стороны ООО «2» (или о создании совместного координационного органа);
- о запрете на совершение ООО «1» определенных категорий сделок до завершения процесса присоединения;
- о согласовании присоединения с антимонопольными органами.
1.3. О предоставлении ООО «2» полномочий по представлению в налоговый орган по месту нахождения ООО «2» сообщения о начале процедуры реорганизации.
1.4. О предоставлении ООО «2» полномочий по опубликованию в журнале «Вестник государственной регистрации» от имени ООО «1» и ООО «2» уведомлений о реорганизации.
2. Принятие Общим собранием участников ООО «1» решения по вопросам, аналогичным указанным в п.п. 1.1. – 1.4.
3. Сообщение о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения ООО «2» (по Форме N С-09-4, утв. Приказом ФНС РФ от 17.01.2008 N ММ-3-09/11@)
Согласно п. 2 ст. 23 НК РФ каждое общество, участвующее в присоединении, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.
Подача данного сообщения повлечет сверку расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, а также налоговую проверку в отношении ООО «2».
4. Сообщение о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения ООО «1» (по Форме N С-09-4, утв. Приказом ФНС РФ от 17.01.2008 N ММ-3-09/11@)
Аналогично п.3.
5. Сообщение о начале процедуры реорганизации в налоговый орган по месту нахождения ООО «2» (по форме, утв. Письмом ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@)
В соответствии со ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, определенным решением о реорганизации (ООО «2»).
6. Внесение в ЕГРЮЛ записей о том, что ООО «1» и ООО «2» находятся в процессе реорганизации
На основании сообщения о начале процедуры реорганизации (п.5) налоговый орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие записи, о чем каждой организации выдаются: свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации; лист записи; выписка из ЕГРЮЛ.
7. Опубликование ООО «2» в журнале «Вестник государственной регистрации» первого уведомления о реорганизации ООО «1» и ООО «2»
В соответствии со ст.60 ГК РФ и п. 2 статьи 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, определенным решением о реорганизации (ООО «2»). В уведомлении о реорганизации указываются: сведения о каждом участвующем в реорганизации, продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований.
8. Уведомление всех кредиторов ООО «2» о реорганизации
В соответствии с п. 5 ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при реорганизации общества в форме присоединения общество в течение 30 дней общество обязано уведомить об этом всех известных ему. Кредиторы в течение 30 дней вправе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств общества, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов
9. Уведомление всех кредиторов ООО «1» о реорганизации
Аналогично п.8.
10. Получение согласия антимонопольного органа на присоединение ООО «1» к ООО «2» (в связи с тем, что обе организации являются финансовыми в рамках ФЗ "О защите конкуренции").
В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает 100.000.000 рублей. Решение принимается в течение 30 дней со дня получения всех необходимых документов (срок может быть продлен). Ходатайство может быть отклонено, если будет сочтено, что его удовлетворение может привести к возникновению либо усилению доминирующего положения участников сделок и ограничению конкуренции на рынке финансовых услуг.
11. Опубликование ООО «2» в журнале «Вестник государственной регистрации» второго уведомления о реорганизации ООО «1» и ООО «2»
Второе уведомление о реорганизации должно быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня опубликования первого уведомления о реорганизации.
12. Проведение инвентаризации имущества и обязательств в ООО «1» и в ООО «2»
В соответствии с п. 2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации.
Инвентаризация проводится в каждом из реорганизуемых обществ.
13. Составление передаточного акта
Данные об обязательствах ООО «1», полученные при инвентаризации, используются при составлении передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам ООО «1» в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.
Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «2».
14. Принятие Общим собранием участников ООО «1» решения об утверждении передаточного акта (изначально проект акта утверждается на 1-ом общем собрании, т.к. онный требуется для представления в антимонопольный орган)
15. Проведение совместного общего собрание участников ООО «1» и ООО «2»
Проводится в сроки, указанные в договоре о присоединении ООО «1» к ООО «2».
Принимает решение:
- о внесении в учредительные документы ООО «2» изменений, связанные с увеличением уставного капитала, изменением состава участников и др.;
- об избрании органов управления ООО «2».
16. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «2»
Регистрации при присоединении подлежат изменения, вносимые в учредительные документы ООО «2», и прекращение деятельности ООО «1».
Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что присоединенная организация (ООО «1») прекратила свою деятельность.
17. Завершающие действия
Перерегистрация транспортных средств, товарных знаков и т.п.

За это сообщение, 1 пользователь сказал спасибо!
Записан
jorg
Новичок


Репутация: 0
Offline Offline

Сообщений: 1

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 0
-вас поблагодарили: 0

обратиться по нику -->


« Ответ #7 : 19 Июнь 2010, 20:59:08 »
 

у кого нибудь образец решения о реорганизации
Записан
Diman
Гость
« Ответ #8 : 24 Январь 2012, 10:15:41 »
 




РЕШЕНИЕ № 6
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«»


г. Москва                                              «14» августа  2011г.

Я, ФИО являясь единственным участником ООО «»

РЕШИЛ:

1.   Реорганизовать ООО «Наименование» в форме присоединения совместно с ООО «Наименование» (ОГРН ) к Обществу с ограниченной ответственностью «Наименование», ОГРН , ИНН , КПП , находящемуся по адресу:
2.   Утвердить и подписать Договор о присоединении между Обществом с ограниченной ответственностью «Наименование» и Обществом с ограниченной ответственностью «Наименование».

3.   Утвердить и подписать  Передаточный акт на предмет передачи всех прав и обязанностей от Общества с ограниченной ответственностью «» (ОГРН ) к Обществу с ограниченной ответственностью «» (ОГРН ).

4.   Уполномочить ООО «» уведомить регистрирующий орган о принятом решении, о реорганизации

     5.  Уполномочить ООО «» подать сообщение о реорганизации в форме присоединения     в журнал «Вестник государственной регистрации».
6.   На момент реорганизации определить всех известных кредиторов. Не позднее 1 сентября  2011г. письменно уведомить всех известных кредиторов. В течение 30-ти дней с даты направления уведомлений, от кредиторов принять претензии о возмещении им убытков или досрочного исполнения соответствующих обязательств.



Участник Общества:

ФИО            _________________________                                                       


Записан
astrameriya
Новичок


Репутация: 0
Offline Offline

Сообщений: 4

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 3
-вас поблагодарили: 0

обратиться по нику -->


« Ответ #9 : 20 Март 2012, 14:43:21 »
 

Подскажите, у нас два ООО присоединяются к 3-му. Можем ли мы подписать сразу один договор на два присоединяемых общества, или на каждое общество свой договор?
Записан
Admin_Aleks
Администратор
*

Репутация: 547
Offline Offline

Сообщений: 25945

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 30
-вас поблагодарили: 2503

я тот, кто ищет смысл в тумане многих мыслей

обратиться по нику -->


« Ответ #10 : 20 Март 2012, 15:41:44 »
 

astrameriya, делайте один договор присоединения. Это логично и юридически правильно, поскольку ООО 1 и ООО 2 присоединяются к ООО 3.

И на общем собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, должен быть утвержден договор присоединения, в котором ООО 1 и ООО 2 присоединяются к ООО 3.

За это сообщение, 1 пользователь сказал спасибо!
Записан

Получить бесплатную консультацию по телефону
Новый Автомобильный форум Колёсная база

**
"...ибо истинное величие судьи в способности покарать себя" © ф. "Десять негритят", реж. С.Говорухин
astrameriya
Новичок


Репутация: 0
Offline Offline

Сообщений: 4

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 3
-вас поблагодарили: 0

обратиться по нику -->


« Ответ #11 : 21 Март 2012, 11:53:19 »
 

Спасибо большое!!!!
Записан
Diman
Гость
« Ответ #12 : 21 Март 2012, 12:08:11 »
 

Если у присоединяемых обществ имеется какое-либо недвижимое имущество (здание,гараж,склад ещё что-либо), то в передаточном акте это всё надо отобразить, а не только финансовые активы и пассивы (регистрационная палата завернёт обратно и придётся переделывать). Если надо, то сброшу передаточный акт
Записан
Admin_Aleks
Администратор
*

Репутация: 547
Offline Offline

Сообщений: 25945

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 30
-вас поблагодарили: 2503

я тот, кто ищет смысл в тумане многих мыслей

обратиться по нику -->


« Ответ #13 : 21 Март 2012, 12:43:03 »
 

Diman, разместите здесь образец передаточного акта. Я его сделаю, как прикрепленную тему.
Записан

Получить бесплатную консультацию по телефону
Новый Автомобильный форум Колёсная база

**
"...ибо истинное величие судьи в способности покарать себя" © ф. "Десять негритят", реж. С.Говорухин
astrameriya
Новичок


Репутация: 0
Offline Offline

Сообщений: 4

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 3
-вас поблагодарили: 0

обратиться по нику -->


« Ответ #14 : 22 Март 2012, 13:48:14 »
 

Подскажите пожалуйста, при процедуре присоединения приходит ли налоговая со сверкой? как с этой точки происходит процедура. У нас с руководителем спор возник по одному предприятию слияние делать или все в куче? куча от трех и более. Расплодили в свое время, теперь мучаемся.
Записан
Diman
Гость
« Ответ #15 : 11 Июль 2012, 11:18:31 »
 

УТВЕРЖДЕНО
Решением единственного участника
ООО «»
(Решение №6 от «14» августа 2011г.)
                                                         ___________________ 
 
   УТВЕРЖДЕНО
Решением общего собрания участников
ООО «»
(Протокол №2 от «15» августа 2011г.)
Председатель собрания
                   _______________   /
Секретарь собрания
                   _______________   
                                           

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
Общества с ограниченной ответственностью «»
к Обществу с ограниченной ответственностью «»


По настоящему акту ООО «» в соответствии с Договором о присоединении ООО «» и ООО «», руководствуясь Гражданским кодексом РФ, передает, а ООО «» принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.
Общая балансовая стоимость передаваемых активов составляет 10 000 руб.
Структурный состав активов, передаваемых в соответствии с настоящим актом:

АКТИВ:
1. Прочие оборотные активы – 10 000  руб.

ПАССИВ:
1.   Уставный капитал – 10 000  руб.

Сторона -1
ООО «»

Место нахождения: 105094, г. Москва, ул.

ОГРН
ИНН
КПП

Генеральный директор
ООО «»
____________________       

Главный бухгалтер
ООО

____________________       


   Сторона -2
ООО «»

Место нахождения: 141200, Московская обл.,
 
ОГРН
ИНН
КПП


Генеральный директор
ООО «»
_________________           

Главный бухгалтер
ООО «»

__________________       

За это сообщение, 1 пользователь сказал спасибо!
Записан
Diman
Гость
« Ответ #16 : 11 Июль 2012, 11:20:32 »
 

Подскажите пожалуйста, при процедуре присоединения приходит ли налоговая со сверкой? как с этой точки происходит процедура. У нас с руководителем спор возник по одному предприятию слияние делать или все в куче? куча от трех и более. Расплодили в свое время, теперь мучаемся.
У нас проверки не было. Я просто приехал в налоговую и написал объяснение, в свзи с чем проводится реорганизация
Записан
Страниц: [1]   Вверх
  В закладки  |  Отправить эту тему  |  Печать  
 
Перейти в:  

Powered by SMF 1.1.21 | SMF © 2006-2014, Simple Machines ® | Sitemap XML | Sitemap
"SMF" и "Simple Machines" являются зарегистрированными товарными знаками.
Данный сайт никак официально не связан с SMF. Сайт ЮристыОнлайн.Ру лишь использует "движок" форума от SMF.
Страница сгенерирована за 0.029 секунд. Запросов: 28.

Copyright © Профессиональное юридическое сообщество ЮристыОнлайн.Ру, 2008-2016 г.
Смайлы для форума © Kolobok smiles

При использовании материалов сайта активная индексируемая ссылка на сайт обязательна.

Правила публичного общения и пользования Порталом ЮристыОнлайн.Ру
Соглашение о конфиденциальности | Версия сайта для КПК/смартфонов

  Рейтинг@Mail.ru Rambler's Top100