Консультация юристов без регистрации на сайте
Партнеры Реклама Все кодексы  Законы Правила форума Мобильная версия
   
Рассылка ЮристыОнлайн.Ру
 
   
Семинары (курсы) Каталог юристов Юр.справочная 100 сообщений форума
| О сайте | Контакты |  11 Декабрь 2016, 01:16:38  
Добро пожаловать на юридический форум ЮристыОнлайн.Ру, Гость.
Регистрируйтесь на сайте прямо сейчас! Нас уже более 8000.
Рекомендуйте наш форум знакомым!

Пожалуйста, войдите или зарегистрируйтесь
Для входа введите Ваше регистр. имя (ник) и пароль. Забыли пароль?

Новости: Автомобильный форум Колёсная база
 
   Начало   Сообщ. за день Помощь Лучший поиск Статьи Войти Регистрация  
 
Страниц: [1]   Вниз
  В закладки  |  Отправить эту тему  |  Печать  
Автор Тема:  прочитано 4608 раз(а)
0 Пользователей и 1 Гость смотрят эту тему.
Kseya
Юрист
*

Репутация: 12
Offline Offline

Сообщений: 23

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 1
-вас поблагодарили: 8

обратиться по нику -->


« : 24 Февраль 2011, 08:50:38 »
 

Устав с изменениями, необходимыми после реорганизации в форме присоединения. На вооружение всем нуждающимся:)

                                                                   УТВЕРЖДЕН
                                                                     Решением единственного учредителя (участника)
                                                                    ООО «_________»
                                                                     от «___» ______________ 2011г.
                                                                                 ____________________


У С Т А В
Общества с ограниченной ответственностью
«_________»
(новая редакция)

г. ________________
2011 г.

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «____________», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.2. В результате реорганизации к Обществу с ограниченной ответственностью «_________» присоединилось Общество с ограниченной ответственностью «__________».
1.3. Общество с ограниченной ответственностью «___________» является правопреемником по всем правам и обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «_____________» на основании передаточного акта.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «_______________________________________».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «________».
1.5. Общество создано с целью получения прибыли путем осуществления предпринимательской деятельности.
1.6. Место нахождения Общества (место нахождения единоличного исполнительного органа Общества): __________________________________________________________

СТАТЬЯ 2. НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
2.1. Целями деятельности Общества являются удовлетворение потребностей населения, предприятий, учреждений в работах и услугах, а также извлечение прибыли.
2.2. Для достижения поставленных перед Обществом целей, оно, в установленном действующим законодательством порядке, осуществляет ниже перечисленные виды деятельности:
- производство отделочных работ;
- производство керамических плиток и плит;
- производство деревянных строительных конструкций, включая сборные деревянные строения, и столярных изделий;
- производство мебели;
- производство изделий из бетона, гипса и цемента;
- монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений;
- строительство зданий и сооружений;
- резка, обработка и отделка камня;
- подготовка строительного участка.
Общество вправе:
- осуществлять капитальные вложения;
- осуществлять техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств;
- организовывать перевозку грузов;
- предоставлять персональные услуги;
- осуществлять торговлю автотранспортными средствами;
- заниматься оптовой торговлей;
- сдавать в аренду строительные машины и оборудование с оператором;
- оказывать услуги автотранспорта;
- сдавать в аренду нежилые помещения, здания и сооружения, транспорт и прочее имущество;
- осуществлять другие виды деятельности, не запрещенные законом и не противоречащие действующему законодательству РФ.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными ФЗ, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

СТАТЬЯ 3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА.
3.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество имеет печать со своим фирменным наименованием на русском языке и указанием на его место нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим полным фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Общество вправе пользоваться товарным знаком «Учредителя».
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
3.4. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.5. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, равно как и участники Общества  не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие долги, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.7. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
3.8. Общество вправе выделять определенный процент прибыли после уплаты налогов для распределения среди своих работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или ценных бумаг.
Общество в целях реализации государственной, социальной и налоговой политики:
- несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и т.д.);
- обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.9. Общество имеет право:
- совершать в пределах своей компетенции всякого рода сделки и иные юридические акты с учреждениями, предприятиями и организациями, обществами, кооперативами и отдельными лицами в соответствии с законодательством Российской Федерации в том числе: купли-продажи, обмена, найма, подряда, займа, перевозки, совместной деятельности и другие, а также участвовать в торгах, конкурсах, предоставлять гарантии, приобретать лицензии, «ноу-хау», ценные бумаги;
- размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
- иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления в установленном порядке видов деятельности, указанных в ст.2 настоящего Устава и любые иные виды деятельности, не запрещенные Федеральными Законами;
- учреждать в Российской Федерации и за рубежом свои представительства, филиалы, дочерние предприятия, а равно участвовать во всякого рода организациях и предприятиях;
- выступать истцом и ответчиком в судебных органах.
3.10. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и нормативными актами Чувашской Республики.

СТАТЬЯ 4. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА, ФОНДЫ И ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА.
4.1. Уставной капитал общества составляет ______________________рублей, и состоит из номинальной стоимости доли его участника (учредителя), что составляет 100% уставного капитала.
Уставной капитал оплачен полностью.
4.2. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в Уставной капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу. Если участник Общества внес вклад не полностью, то он несет солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада.
4.3. Имуществом Общества являются основные фонды, оборотные средства, а также иные материальные ценности и финансовые ресурсы, которые отражаются на самостоятельном балансе, приобретенные на законных основаниях.
4.4. Имущество может быть передано участником Общества в пользование или подарено Обществу. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Общества, возлагаются на участника Общества.
4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
4.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставной капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех частников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.8. Общество не вправе уменьшать свой уставной капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с п.1 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату представления документов для государственной регистрации.
4.9. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц сообщение о принятом решении.
4.10. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
4.11. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплате части своей прибыли участникам Общества.
Решение об определении части прибыли Общества, подлежащей выплате участникам Общества, принимается общим собранием участников и оформляется в письменной форме.
4.12. Общество не вправе принимать решение о выплате части своей прибыли участникам Общества и не вправе выплачивать участникам Общества прибыль в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.
5.1. Участник обязан:
- вносить вклады в имущество Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные соответствующим решением;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- выполнять требования настоящего Устава и действующего законодательства РФ;
- своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени и наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае не предоставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество е несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки;
- осуществлять иные обязанности, предусмотренные Уставом Общества, законодательством РФ.
5.2. Участник имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомится с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
- принимать участие в распределении прибыли;
- избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
- обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества;
- вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
- передать право голоса своему представителю на основании доверенности, оформленной в соответствии с п.4 и 5 ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации;
5.3. В случае увеличения состава участников Общества, к приобретателям долей в уставном капитале Общества переходят права и обязанности участников Общества в объеме, предоставляемом им настоящим Уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

СТАТЬЯ 6. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА. ДОЛИ УЧАСТНИКА.
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
6.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
6.4. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право.
6.5. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
6.6. При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники Общества либо Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники Общества, либо Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
6.7. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.
6.8. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.9. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило сообщение о ее отзыве.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
6.10. Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.
6.11. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
6.12. В случае, если в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
6.13. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.
Подлинность подписи на заявлении участника Общества или Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
6.14. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.
6.15. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или иными Федеральными Законами, приобретатель указанной доли становится участником Общества не зависимо от согласия Общества или его участников.
6.16. Согласие участников Общества и Общества на переход доли или части доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение 30 (тридцати) дней о дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
6.17. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению, за исключением случаев указанных в ст.23 («Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества»), ст.24 («Доли, принадлежащие обществу»), п.2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.18. Заключение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений об участниках Общества и размерах принадлежащих им долей, а также в Список участников в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.19. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 п.2 ст.8 и абзацем 2 п.2 ст.9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.20. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
6.21. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно всеми участниками Общества. Голос участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.
6.22. В случае, предусмотренном абзацем 2 п.2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
6.23. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
-  получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;
- получение Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, если право на выход из Общества участника предусмотрено п. 7.1 Устава;
- истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п.3 ст.15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества;
- получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах;
- оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов.
6.24. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Уставом или законом.
6.25. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
6.26. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам в порядке ст.24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.27. Обращение взыскания на долю участника Общества в уставном капитале Общества по требованию его кредиторов производится в порядке, установленном ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
6.28. Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества. Максимальная стоимость вкладов не ограничена.
6.29. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
6.30. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

СТАТЬЯ 7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА.
7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества.
Заявление участника является основанием его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.
7.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
7.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

СТАТЬЯ 8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА.
8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
8.2. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу.
8.3. Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

СТАТЬЯ 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ.
9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников.
Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания Участников являются внеочередными.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.
9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:
9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
9.2.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
9.2.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
9.2.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
9.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
9.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
9.2.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора), назначение аудиторской проверки (при необходимости), утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
9.2.9. Принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества.
9.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
9.2.11. Утверждение Положений о Генеральном директоре и Ревизионной комиссии (ревизоре) Общества.
9.2.12. Утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный  капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.
9.2.13. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9.2.14. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.
9.2.15. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.
9.2.16. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.
Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
9.3. Решения по вопросам, предусмотренным п. 9.2.2, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренным п.9.2.9, принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или законодательством РФ.
9.4. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (в предусмотренных законом случаях – иное лицо).
9.5. Собрание ведет Председатель (Председательствующий) Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники (представители участников), обладающие не менее чем 10 % (десять процентов) голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).
9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных Законов, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
9.8. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общего собрания участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения собрания.
9.9. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ст.36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участника Общества при подготовке Общего собрания участников, относится годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
9.11. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.
9.12. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по его инициативе, по требованию Ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
9.13. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут  быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
9.14. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
9.15. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суд.
9.16. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе в его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.
9.17. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, единственным участником Общества в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимается единственным участником Общества единолично и оформляется письменно.

СТАТЬЯ 10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.
10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
10.2. Генеральный директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет 5 (пять) лет. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
10.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.
10.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществом, если иное не вытекает из закона или договора.
10.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.
10.7. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствующим на Общем собрании участников  Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
10.8. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает   текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
 - подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- открывает расчетный, валютный и другие счет Общества  банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
- обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение отчетности;
- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;
- осуществлять иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
10.9. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника – юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

СТАТЬЯ 11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.
11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) или избранным Общим собранием аудитором, не связанным имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества.
Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждаются Общим собранием участников. Число членов Ревизионной комиссии не может быть менее трех человек.
11.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников, а также лицо, не являющееся участником Общества.
Членом Ревизионной комиссии не может быть Генеральный директор.
11.3. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лицо, осуществляющее функции Генерального директора, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
11.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствуют все ее члены. Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.
11.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
11.6. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества.
Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключения Ревизионной комиссии Общества.
11.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
11.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников Общества.
11.9. Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества.
Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится.
11.10. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
11.11. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

СТАТЬЯ 12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участников;
- безвозмездные и благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества.
12.2. Резервный фонд образуется за счет обязательных ежегодных отчислений в размере не более 5% (пяти процентов) от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 25% (двадцать пять процентов) уставного капитала Общества.
Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до восстановления.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.
12.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.
12.4. Имущество Общества моет быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
12.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ, оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.
12.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в РФ.
12.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
12.8. По месту нахождения своего исполнительного органа Общество хранит следующие документы:
- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в Устав Общества зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- Положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и эмиссионных ценных бумаг;
- протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора;
- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- списки аффилированных лиц Общества;
- иные документы, предусмотренные Федеральными Законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.
Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации Общества.
12.9. Перечисленные в п.12.8 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.
12.10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
12.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
12.12. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

СТАТЬЯ 13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.
13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.
13.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении совей чистой прибыли между участниками Общества.
13.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально доле каждого участника Общества.
13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной уплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральными Законами;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных Федеральными Законами.
13.4. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

СТАТЬЯ 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в Устав Общества.
14.2. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния  или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
14.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации.
14.5. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
14.6. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
14.11. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.
Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
14.12. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив, на территории которого находится Общество.
Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
14.13. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
14.14. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

СТАТЬЯ 15. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ УСТАВА
Настоящий Устав вступает в силу с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества ООО "__________" и действует до момента прекращения деятельности Основного Общества. Изменения и дополнения к настоящему Уставу вступают в силу с момента государственной регистрации изменений и дополнений.

За это сообщение, 4 пользователи сказали спасибо!
Записан
Страниц: [1]   Вверх
  В закладки  |  Отправить эту тему  |  Печать  
 
Перейти в:  

Powered by SMF 1.1.21 | SMF © 2006-2014, Simple Machines ® | Sitemap XML | Sitemap
"SMF" и "Simple Machines" являются зарегистрированными товарными знаками.
Данный сайт никак официально не связан с SMF. Сайт ЮристыОнлайн.Ру лишь использует "движок" форума от SMF.
Страница сгенерирована за 0.03 секунд. Запросов: 28.

Copyright © Профессиональное юридическое сообщество ЮристыОнлайн.Ру, 2008-2016 г.
Смайлы для форума © Kolobok smiles

При использовании материалов сайта активная индексируемая ссылка на сайт обязательна.

Правила публичного общения и пользования Порталом ЮристыОнлайн.Ру
Соглашение о конфиденциальности | Версия сайта для КПК/смартфонов

  Рейтинг@Mail.ru Rambler's Top100