Консультация юристов без регистрации на сайте
Партнеры Реклама Все кодексы  Законы Правила форума Мобильная версия
   
Рассылка ЮристыОнлайн.Ру
 
   
Семинары (курсы) Каталог юристов Юр.справочная 100 сообщений форума
| О сайте | Контакты |  06 Декабрь 2016, 05:53:07  
Добро пожаловать на юридический форум ЮристыОнлайн.Ру, Гость.
Регистрируйтесь на сайте прямо сейчас! Нас уже более 8000.
Рекомендуйте наш форум знакомым!

Пожалуйста, войдите или зарегистрируйтесь
Для входа введите Ваше регистр. имя (ник) и пароль. Забыли пароль?

Новости: Автомобильный форум Колёсная база
 
   Начало   Сообщ. за день Помощь Лучший поиск Статьи Войти Регистрация  
 
Страниц: [1]   Вниз
  В закладки  |  Отправить эту тему  |  Печать  
Автор Тема:  прочитано 12066 раз(а)
0 Пользователей и 1 Гость смотрят эту тему.
Kseya
Юрист
*

Репутация: 12
Offline Offline

Сообщений: 23

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 1
-вас поблагодарили: 8

обратиться по нику -->


« : 24 Февраль 2011, 08:45:27 »
 

Размещаю уже готовый вариант договора присоединения. Возможно, пригодится кому-нибудь.


        УТВЕРЖДЕН                                                                       УТВЕРЖДЕН
Общим собранием участников                                             Общим собранием участников    
Общества с ограниченной                                                  Общества с ограниченной ответственностью "______"                                                                           ответственностью "_________"  
  

Протокол N _______________                                               Протокол N _______________
от _______________________                                                от _______________________


ДОГОВОР №
о присоединении
Общества с ограниченной ответственностью "_________" к Обществу с ограниченной ответственностью "______".
          

г. Чебоксары                                                                                         "___"___________ 2011 г.

        Общество с ограниченной ответственностью "________", именуемое далее "Основное общество", в лице Генерального директора ________________________________, действующего на основании  Устава,  и  Общество с ограниченной ответственностью "Чувашстрой", именуемое далее "Присоединяемое общество", в лице директора _______________, действующего  на основании Устава, заключили настоящий Договор о нижеследующем:


                                                              1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Стороны реорганизуются в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.2. В соответствии с действующим законодательством "Присоединяемое общество" считается реорганизованным с момента исключения "Присоединяемого общества" из Единого государственного реестра юридических лиц РФ.
Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.


2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество (ООО «_______») принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
- обеспечить принятие Общим собранием участников Основного общества необходимых решений;
- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
- осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;
- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (ООО «__________») в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
-  оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;
- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. Присоединяемое общество обязуется:            
- обеспечить принятие компетентными органами управления - Общим собранием участников Общества  необходимых решений;
- осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;
- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
      - не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации в  форме  присоединения Общества с ограниченной ответственностью "__________" к Обществу с ограниченной ответственностью "________" и об утверждении настоящего Договора;
      - не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора директор Присоединяемого общества  выносит на рассмотрение Общего   собрания   участников Присоединяемого общества вопрос  о  реорганизации  в  форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью "_____________"  к Обществу с ограниченной ответственностью "_________" и об утверждении настоящего Договора;
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (ООО «_________») и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (ООО «____________»);
- не позднее чем через 10 дней после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок) стороны проводят совместное Общее собрание участников для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания участников, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение совместного Общего собрания участников Присоединяемого общества (ООО «____________») и Основного общества (ООО «__________»), если их решение, в соответствии с законодательством, относится к компетенции Общего собрания акционеров.

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.

4.1. Учитывая, что на момент подписания настоящего Договора:
Размер Уставного капитала Присоединяемого общества составляет ______________, и состоит из номинальной стоимости доли его участника (учредителя), что составляет 100% уставного капитала.
Размер Уставного капитала Основного общества составляет ______________рублей, и состоит из номинальной стоимости доли его участника, что составляет 100 % уставного капитала.

4.2. После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере ___________ рублей. После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества будет состоять из номинальной стоимости доли его участника, что составит 100 % уставного капитала.
4.3. Поскольку Основное общество и Присоединяемое общество имеют одинаковый состав участников, а размеры долей участников и их номинальная стоимость в Основном обществе и Присоединяемом обществе полностью совпадают:
Каждый участник Основного общества имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Основного общества.
Каждый участник Присоединяемого общества имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Присоединяемого общества.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.    
 
5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

5.3. Присоединяемое Общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

5.4. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества, является период с 1 января года, в котором в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.
Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.
Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной деятельности, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

5.5. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
- при отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;
- в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
- по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ;
- в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон.

7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.



    За   _______________________________________________
        (наименование Присоединяемого общества)

___________________________________________                                   _________________
            (должность, Ф.И.О.)                                                                                   (подпись)



    За   ______________________________________________
          (наименование Основного общества)

      _________________________________________________                 _________________
             (должность, Ф.И.О.)                                                                                   (подпись)

За это сообщение, 1 пользователь сказал спасибо!
Записан
Страниц: [1]   Вверх
  В закладки  |  Отправить эту тему  |  Печать  
 
Перейти в:  

Powered by SMF 1.1.21 | SMF © 2006-2014, Simple Machines ® | Sitemap XML | Sitemap
"SMF" и "Simple Machines" являются зарегистрированными товарными знаками.
Данный сайт никак официально не связан с SMF. Сайт ЮристыОнлайн.Ру лишь использует "движок" форума от SMF.
Страница сгенерирована за 0.022 секунд. Запросов: 28.

Copyright © Профессиональное юридическое сообщество ЮристыОнлайн.Ру, 2008-2016 г.
Смайлы для форума © Kolobok smiles

При использовании материалов сайта активная индексируемая ссылка на сайт обязательна.

Правила публичного общения и пользования Порталом ЮристыОнлайн.Ру
Соглашение о конфиденциальности | Версия сайта для КПК/смартфонов

  Рейтинг@Mail.ru Rambler's Top100