Консультация юристов без регистрации на сайте
Партнеры Реклама Все кодексы  Законы Правила форума Мобильная версия
   
Рассылка ЮристыОнлайн.Ру
 
   
Семинары (курсы) Каталог юристов Юр.справочная 100 сообщений форума
| О сайте | Контакты |  03 Декабрь 2016, 16:36:42  
Добро пожаловать на юридический форум ЮристыОнлайн.Ру, Гость.
Регистрируйтесь на сайте прямо сейчас! Нас уже более 8000.
Рекомендуйте наш форум знакомым!

Пожалуйста, войдите или зарегистрируйтесь
Для входа введите Ваше регистр. имя (ник) и пароль. Забыли пароль?

Новости: Автомобильный форум Колёсная база
 
   Начало   Сообщ. за день Помощь Лучший поиск Статьи Войти Регистрация  
 
Страниц: [1]   Вниз
  В закладки  |  Отправить эту тему  |  Печать  
Автор Тема:  прочитано 7028 раз(а)
0 Пользователей и 1 Гость смотрят эту тему.
menedzxx
Новичок


Репутация: 0
Offline Offline

Сообщений: 12

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 3
-вас поблагодарили: 0

обратиться по нику -->


« : 11 Февраль 2011, 00:02:29 »
 

Пришло тут письмо от налоговой18, что должно им наше ооо (отец учредитель, а я гена) по итогам года несколько десятков тысяч рублей. Поэтому ооо деятельность вести не планирую и закрыть бы его, а хочу открыть новое ооо перспективное в той же налоговой.
Подскажите, пожалуйста, как это грамотно сделать.
Спасибо.
Записан
Admin_Aleks
Администратор
*

Репутация: 547
Offline Offline

Сообщений: 25825

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 30
-вас поблагодарили: 2503

я тот, кто ищет смысл в тумане многих мыслей

обратиться по нику -->


« Ответ #1 : 11 Февраль 2011, 09:47:50 »
 

Следует пользоваться поиском прежде чем создавать новые темы!

Вот только две темы по этому поводу (далее размещены ссылки на темы):
- Ликвидация ООО
- Прекращение деятельности (существования) ООО. Увольнение ген. директора ООО и его выход из участников ООО

Если объединить размещенную в них информацию, то можно сказать следующее.

Согласно статье 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "Закон")
"1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами".

Как следует из пункта 1 статьи 92 Гражданского кодекса Российской Федерации "общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников".
Необходимо отметить, что на основании абзаца второго пункта 8 статьи 37 Закона "решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно".
В подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона как раз и ведется речь об исключительной компетенции общего собрания в вопросах ликвидации общества.

Извлечение из Гражданского кодекса Российской Федерации:
Цитата
Статья 62. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов
1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;
При ликвидации банков, привлекающих средства физических лиц, в первую очередь удовлетворяются также требования физических лиц, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета (за исключением требований физических лиц по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций и требований физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, или требований адвокатов, нотариусов, если такие счета открыты для осуществления предусмотренной законом предпринимательской или профессиональной деятельности указанных лиц), требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов физических лиц в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.
2. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

На основании статьи 58 Закона
"1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества".

Примерный образец протокола общего собрания участников ООО:

ПРОТОКОЛ N__________
общего собрания общества с ограниченной ответственностью__________
                                                                                     (наименование)
г.________________                          "__"____________ 19_г.

Общее количество участников Общества______________________.
На собрании присутствуют_____________________ участников Общества.
                                    (все)
Собрание правомочно.

ПОВЕСТКА ДНЯ:   О   ликвидации    общества   с    ограниченной
ответственностью__________________________________________________
                         (наименование)

СЛУШАЛИ:__________________________________ с изложением причин
               (фамилия, имя, отчество, должность)
возникновения     вопроса     о  ликвидации Общества  и порядке ее
поведения.

ВЫСТУПИЛИ:____________________________________:_______________
                  (фамилия, имя, отчество, должность)
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________:_______________
(фамилия, имя, отчество, должность)
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________:_______________
(фамилия, имя, отчество, должность)
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью
__________________________________________________________________
                              (наименование)
в связи с_____________________________________________________
                            (изложение причин ликвидации)
ГОЛОСОВАЛИ:
"ЗА"                    __________ голосов;
"ПРОТИВ"             __________ голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ"  __________ голосов.
Решение___________________________
            (принято / не принято)

2. Назначить ликвидационную комиссию в составе:
______________________________________ - руководитель предприятия;
(фамилия, имя, отчество)
______________________________________ - главный бухгалтер;
(фамилия, имя, отчество)
__________________________________________________________________
                   (фамилия, имя, отчество, должность)
__________________________________________________________________
                   (фамилия, имя, отчество, должность)
__________________________________________________________________
                   (фамилия, имя, отчество, должность)

ГОЛОСОВАЛИ:
"ЗА"                    __________ голосов;
"ПРОТИВ"             __________ голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" __________ голосов.
Решение___________________________
             (принято / не принято)

3. Назначить председателем ликвидационной комиссии
__________________________________________________________________
(фамилия, имя, отчество, должность)

ГОЛОСОВАЛИ:
"ЗА"                     __________ голосов;
"ПРОТИВ"             __________ голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" __________ голосов.
Решение___________________________
            (принято / не принято)

4. Утвердить    порядок   и   сроки  ликвидации  общества    с
ограниченной ответственностью_____________________________________
                                            (наименование)
(прилагается).
ГОЛОСОВАЛИ:
"ЗА"                    __________ голосов;
"ПРОТИВ"             __________ голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" __________ голосов.
 Решение___________________________
             (принято / не принято)

Председатель собрания                      
Секретарь собрания                          

Подписи ответственных лиц собрания заверяю
Начальник отдела кадров                      

    М.П.

+++++++++++++++++

В Приложение № 8 к Постановлению Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года N 439 утверждена форма о принятии решении о ликвидации юридического лица N Р15001.
Указанную форума можно скачать по следующей ссылке .

При этом Приказом ФНС Росии от 01 ноября 2004 года N САЭ-3-09/16@ утвержден Порядок заполнения формы N Р15001. Ознакомиться с этим порядком можно здесь <--- ссылка

В соответствии с Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ (ред. от 19.07.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
"Статья 20. Уведомление о ликвидации юридического лица
 1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
2. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статья 21. Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица
1. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
2. При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства".
Записан

Получить бесплатную консультацию по телефону
Новый Автомобильный форум Колёсная база

**
"...ибо истинное величие судьи в способности покарать себя" © ф. "Десять негритят", реж. С.Говорухин
menedzxx
Новичок


Репутация: 0
Offline Offline

Сообщений: 12

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 3
-вас поблагодарили: 0

обратиться по нику -->


« Ответ #2 : 12 Февраль 2011, 10:44:12 »
 

денег нет даже бухгалтера нанять
Записан
Admin_Aleks
Администратор
*

Репутация: 547
Offline Offline

Сообщений: 25825

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 30
-вас поблагодарили: 2503

я тот, кто ищет смысл в тумане многих мыслей

обратиться по нику -->


« Ответ #3 : 12 Февраль 2011, 10:54:18 »
 

денег нет даже бухгалтера нанять
И к чему Вы это написали?
Вам привели информацию о том, как ликвидируется общество.
За такой подробный ответ вообще-то и поблагодарить следовало.
Записан

Получить бесплатную консультацию по телефону
Новый Автомобильный форум Колёсная база

**
"...ибо истинное величие судьи в способности покарать себя" © ф. "Десять негритят", реж. С.Говорухин
menedzxx
Новичок


Репутация: 0
Offline Offline

Сообщений: 12

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 3
-вас поблагодарили: 0

обратиться по нику -->


« Ответ #4 : 14 Февраль 2011, 11:27:50 »
 

Спасибо конечно, но тут подсказали, и я думаю более логичным будет ликвидировать ооо через вхождение его в другое ооо
Записан
marpah
Юрист
*

Репутация: 22
Offline Offline

Сообщений: 147

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 29
-вас поблагодарили: 29

обратиться по нику -->


« Ответ #5 : 14 Февраль 2011, 12:14:05 »
 

это не ликвидация, это реорганизация. А при реорганизации, все права и обязанности перейдут (вместе с этим обществом) к другому обществу. Я так понимаю
ликвидировать ооо через вхождение его в другое ооо
, это означает присоединение.
должно им наше ооо (отец учредитель, а я гена) по итогам года несколько десятков тысяч рублей. Поэтому ооо деятельность вести не планирую и закрыть бы его, а хочу открыть новое ооо перспективное в той же налоговой.
. Задолженность придеться отдавать, либо до реорганизации вашему ооо, либо ооо, к которому вы присоеденитесь.
Записан
mila-la
Новичок


Репутация: 0
Offline Offline

Сообщений: 2

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 0
-вас поблагодарили: 0

обратиться по нику -->


« Ответ #6 : 14 Февраль 2011, 14:07:28 »
 

В налоговом кодексе есть еще такая норма, как ликивдация недействующих предприятий, по-моему признаки следующие: не сдавать отчетность в течение пол-года, не иметь движений на расчетном счете и вообще никаких признаков деятельности не подавать, после этого налоговая имеет право самотсоятельно принять решение о лдиквидации вашей ОООю Более подробно можно в НК посмотреть
Записан
menedzxx
Новичок


Репутация: 0
Offline Offline

Сообщений: 12

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 3
-вас поблагодарили: 0

обратиться по нику -->


« Ответ #7 : 21 Февраль 2011, 22:26:46 »
 

но с начала они, наверное, с учредителя долги попытаются взыскать?
Записан
marpah
Юрист
*

Репутация: 22
Offline Offline

Сообщений: 147

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 29
-вас поблагодарили: 29

обратиться по нику -->


« Ответ #8 : 22 Февраль 2011, 05:20:34 »
 

ст.2 ФЗ "Об ООО" участники общества не отвечают по его обязательствам.
Записан
POMAH
Юрист
*

Репутация: 51
Offline Offline

Сообщений: 183

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 7
-вас поблагодарили: 56

обратиться по нику -->


« Ответ #9 : 22 Февраль 2011, 08:26:05 »
 

Однако следует также учитывать положения ст.3 ФЗ Об ООО (Ответственность общества):

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

 197Каши тут нормально наварили biggrin
Записан

Per aspera ad astra
©Луций Анней Сенека
marpah
Юрист
*

Репутация: 22
Offline Offline

Сообщений: 147

СПАСИБО
-вы поблагодарили: 29
-вас поблагодарили: 29

обратиться по нику -->


« Ответ #10 : 22 Февраль 2011, 12:41:33 »
 

п.3 вышеуказанной статьи декларативный.
Записан
Страниц: [1]   Вверх
  В закладки  |  Отправить эту тему  |  Печать  
 
Перейти в:  

Powered by SMF 1.1.21 | SMF © 2006-2014, Simple Machines ® | Sitemap XML | Sitemap
"SMF" и "Simple Machines" являются зарегистрированными товарными знаками.
Данный сайт никак официально не связан с SMF. Сайт ЮристыОнлайн.Ру лишь использует "движок" форума от SMF.
Страница сгенерирована за 0.032 секунд. Запросов: 28.

Copyright © Профессиональное юридическое сообщество ЮристыОнлайн.Ру, 2008-2016 г.
Смайлы для форума © Kolobok smiles

При использовании материалов сайта активная индексируемая ссылка на сайт обязательна.

Правила публичного общения и пользования Порталом ЮристыОнлайн.Ру
Соглашение о конфиденциальности | Версия сайта для КПК/смартфонов

  Рейтинг@Mail.ru Rambler's Top100